新公司法于2024年7月1日起正式施行。随着新公司法的实施，公司治理、股东投资等迎来了新的发展机遇。本文从股东及股权投资角度聚焦新公司对企业、企业家的影响，以飨读者。
一、股东出资期限
1.2024年7月1日后成立的有限责任公司。按照章程规定，自公司成立之日起五年内缴足。法律法规另有约定除外。（第47条）
2.2024年6月30日前成立的公司。出资期限超过5年的，应当逐步调整至五年以内，具体实施办法由国务院规定。（第266条）
3.减资。公司也可以通过减资使得公司满足实缴出资要求。（第224条）
知识拓展：
关于过渡期：根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日施行）第二条，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
案例1：
A有限责任公司2020年1月1日设立，章程规定注册资本需要在2030年1月1日前缴纳。——无需调整出资期限。
案例2：
B有限责任公司2024年1月1日设立，章程规定注册资本需要在2034年1月1日前缴纳。——需要调整出资期限至2032年6月30日前。
案例3：
C股份有限公司2024年1月1设立，章程规定注册资本需要在2030年1月1日前缴纳。——应当在2027年6月30日前，全额缴纳认购的股款。
关于出资期限、注册资本明显异常：根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第三条，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。
案例4：
D有限责任公司2020年1月1日设立，为一家房屋中介公司，股东为单个自然人股东，公司员工仅3人，章程规定注册资本需要在2099年1月1日前缴纳，其认缴的注册资本金额为123456789元。——公司登记机关可以依法要求公司及时调整出资期限和出资额。
二、未按期足额缴纳出资、抽逃出资的法律责任
1.未足额出资责任。股东未按期足额缴纳出资，除应足额缴纳出资，还应对公司的损失承担赔偿。（第49条）
2.发起人连带责任。有限责任公司设立时，股东未实缴出资，或出资的非货币财产实际价额显著低于认缴出资额，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。（第50条）
案例5：
E公司有甲乙丙3个股东，章程规定2020年1月1日前每名股东需实缴100万元，现乙、丙均已足额缴纳出资，甲分文未缴纳。——乙、丙两股东需要对甲股东未缴纳的100万元出资承担连带责任。
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3.股东失权。股东未按章程规定期限出资，公司发出书面催缴书，宽限期满（不少于60日），股东仍未履行出资义务的，经董事会决议可以向该股东发出失权通知，，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。（第52条）
4.未届期股东出资加速到期。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。（第54条）
5.瑕疵出资的行政责任。公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。（第252条）
6.抽逃出资的行政责任。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款（第253条）
三、未实缴情况下股权转让的出资责任
1.未届期股权转让出资责任。股东转让已认缴但未届出资期限的，由受让人缴纳该出资；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。（第88条第一款）
案例6：
F有限责任公司初始设立的股东为甲、乙两人，甲认缴60万元（持股60%），乙认缴40万元（持股40%），章程规定股东需要在2030年1月1日前缴纳出资。截止2024年7月1日，甲实缴0元，乙实缴40万元。2024年7月1日，甲向丙转让60%股权。甲乙丙三方需要承担什么责任？
情况一：丙方在2030年1月1日前实缴60万元，则甲、乙不需要承担其他责任。
情况二：丙方在2030年1月1日前实缴35万元，则甲需要对丙未按期缴纳的25万元承担补充责任，乙作为发起人（初始设立时的股东）需要对甲在出资不足的范围内即25万元承担连带责任。
情况三：丙方在2030年1月1日前实缴0万元，则甲需要对丙未按期缴纳的60万元承担补充责任，乙作为发起人（初始设立时的股东）需要对甲在出资不足的范围内即60万元承担连带责任。
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2.瑕疵股权转让出资责任。未按章程规定期限缴纳出资或出资的非货币财产实际价额显著低于认缴出资额，股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。（第88条第二款）
注：针对收购章程约定出资期限届满的公司股权，受让人可在收购股权时，要求转让人及公司提供以下材料：（1）转让人提供足额缴纳出资的相关证明（转账凭证、实物出资证据）；（2）公司验资报告；（3）转让人已足额出资的承诺函；（4）公司出具转让人已足额出资的证明文件等。
案例7：
G有限责任公司初始设立的股东为甲、乙两人，甲认缴60万元，（持股60%），乙认缴40万元（持股40%），章程规定股东需要在2023年1月1日前缴纳出资。截止2023年1月1日，甲实缴0元，乙实缴40万元。2024年，甲向丙转让60%股权。甲乙丙三方需要承担什么责任？
情况一：丙明知甲未实缴出资，甲、丙就60万元出资范围承担连带责任，乙作为发起人（初始设立时的股东）需要对甲在出资不足的范围内即60万元承担连带责任。
情况二：甲注资以后通过虚构交易的方式抽逃出资，甲向丙提供出资证明文件，且G公司认可甲已经实缴出资60万元，即丙不知道且不应当知道甲未按照章程期限出资，则即便发生股权转让，仍由甲承担缴纳60万元出资的责任，乙作为发起人（初始设立时的股东）需要对甲在出资不足的范围内即60万元承担连带责任。
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左韵琦律师，广东环球经纬律师事务所合伙人，东北财经大学经济学硕士，系法律和经济复合型律师。左韵琦律师专注于企业法律顾问、诉讼与非诉讼业务，擅长建设工程与房地产、公司法、合同纠纷等疑难复杂民商事案件、刑事案件。左韵琦律师目前为多家大型企事业单位、政府部门、中华老字号企业提供常年法律顾问服务与非诉讼服务。
社会职务：
❖广东省律师协会建设工程法律专业委员会委员
❖广州市律师协会建设工程法律专业委员会委员
荣誉：
❖ 2017 年度广州市律师协会“业务成果奖”
❖ 2018 年度广州市律师协会“业务成果奖”
❖ 2021 年度广州市律师协会“业务成果奖”
❖ 2023 年获广东省律协首届百篇优秀法律文书奖